Prinzessin Felicia Funkelstein langweilt sich zu Tode in ihrem großen Schloss. Eines Nachts nähert sich ein wundersames Spinnenwesen. Schnell gehen die Höflinge in Kampfposition, aber zu ihrer Überraschung ist die Prinzessin mehr als begeistert. Felicia und Spidy freunden sich sofort an und endlich ist was los am Hof. Als der große Zauberer Massimo Magico auftaucht, ist die Langeweile vollkommen verflogen. Massimos Zauberei entpuppt sich aber schnell als Luftnummer und es kommt zu einer wilden Rangelei. Die Geschichte „Fantasia steht Kopf“ und die fantasievollen und abwechslungsreichen Choreografien werden von bekannter und neuer Musik von Tschaikowski bis Prokofjew begleitet.
